上海康鹏科技股份有限公司                       对外担保管理制度

对外提供担保事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审

(资料图片)

议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

  （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

  （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项

担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

     第八条   公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单

位或个人提供担保。

     第九条   公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须做成相关决议并

及时在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露，披

露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外

担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经

审计净资产的比例。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司进行年度担保预计的，在担保预计额度内发生具体担保事项时，应当参

照上海证券交易所《第三号 科创板上市公司为他人提供担保公告》格式披露实

际发生的担保情况。

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  第十条    对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时进

行信息披露：

  （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

  （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

        第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

  第十一条    公司对外担保申请由公司总经理指定财务负责人及其下属财务

部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属财

务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

  （一）被担保人的基本情况；

  （二）担保的主债务情况说明；

  （三）担保类型及担保期限；

  （四）担保协议的主要条款；

  （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

  （六）反担保方案。

  第十二条    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应

当包括：

  （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

  （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

  （三）担保的主债务合同；

  （四）债权人提供的担保合同文本；

  （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

  （六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。

  第十三条    公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及

时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书

面报告后（连同担保申请书及附件的复印件），经公司总经理审定后送交董事会

秘书。

  第十四条    公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告

及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

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  第十五条    公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公

司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的

审批程序。

  第十六条    公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担

保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

  第十七条    公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含

两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。

  第十八条    公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有

利害关系的董事或股东应回避表决。

  第十九条    公司董事会秘书负责记录董事会会议以及股东大会审议担保事

项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

  第二十条    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和

当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

        第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

  第二十一条    公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相

关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

  第二十二条    公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理

部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

  第二十三条    公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公

司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、

公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按

季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

  第二十四条    公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人

的生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况进行跟

踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产

生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。董事会应采取有效措施，

将损失降低到最小程度。

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  第二十五条    被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。

  对外担保的债务到期后，公司财务负责人应督促被担保人在限定时间内履行

偿债义务，并将督促工作进展情况向董事会汇报。若被担保人未能按时履行义务，

公司应及时采取必要的补救措施。

  第二十六条    公司对外担保、反担保合同文件由公司法定代表人或授权代表

签订。

  第二十七条    公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

               第五章 对外担保的信息披露

  第二十八条    公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实

提供全部担保事项。

  第二十九条   公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子

公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

                 第六章 法律责任

  第三十条    公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文

件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承

担连带责任。

  第三十一条    本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人

员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失

的，公司应当追究相关责任人员的责任。

                  第七章 附则

  第三十二条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及

其他相关规范性文件的有关规定执行。

  本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关

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规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的

有关规定为准。

  第三十三条   本制度所称“以上”、“内”、“以下”都含本数；“超过”

不含本数。

  第三十四条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

  第三十五条   本制度由股东大会授权董事会负责解释。

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